2021年6月28日，中国证监会正式发布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》，对年度报告与半年度报告格式进行了修订。

　　在编制年报过程中，上市公司也遇到了各种问题，下面按章节顺序为各位整理归纳了年报编制实操中过程中常遇到的问题。

　　Q1：如果年报披露前证券事务代表离职，年报第二节联系人和联系方式证券事务代表部分内容是否可以不填？

　　A1：以披露年报时间点证代任职情况为准，如果年报披露前已披露证代离任公告正式离职，且未聘任新证代，可以不写。

　　Q2：如审议年报的董事会会议同步聘任证券事务代表议案，年报中是否可以写本次聘任的证券事务代表？

　　A2：规则上未强制，市场上两种案例都有，鉴于写先前年度离任的证代意义并不大，我们建议可以写最新聘任的证代。

　　Q3：年报第二节注册变更情况处的历次控股股东的变更情况是指报告期内变更情况还是上市以来的变更情况呢？

　　A1：规则未明确统计标准，公司按照内部统计口径进行统计即可，后续统计口径保持一致。部分公司按照“股权投资+非股权投资+金融资产”统计口径进行，供诸位小伙伴参考。

　　A2：关于“重大”标准的界定，可从以下两个层面考虑。第一是看金额大小，参照《股票上市规则》交易事项10%的披露标准（如下截图）；第二是判断性质影响大小，公司结合行业情况、业务情况等公司实际情况自行研判，如果公司认为即便没有达到《股票上市规则》交易事项10%的披露标准，但是该事项对公司影响重大，也应当予以披露。

　　Q1：年度报告第四节董事、监事、高级管理人员报酬情况，如果该高管报告期当年上半年在公司任职期间非高管身份，下半年才聘任为高管，那么是应当披露其全年从公司获得的薪酬，还是仅披露其作为高管从公司获取的薪酬？

　　A1：从定期报告系统校验“报告期内从公司获得的税前报酬总额”，披露该高管报告期从公司获得的报酬总额会更合适。实践中也有公司披露该人员成为高管后从公司获取的报酬，未见补充更正情况。以上两种统计方式都可以，建议公司根据实际情况确定，后续统计方式保持一致。

　　A2：不需要，薪酬是基于董监高和上市公司建立的劳动关系而获得的报酬，分红是股东享有的权利，二者性质不一样，分红不算薪酬。

　　Q3：年度报告第四节董事、监事和高级管理人员情况处在股东单位任职情况和在其他单位任职情况如何理解？

　　A3：在股东单位任职情况：董事、监事、高级管理人员在股东控制的企业任职情况。

　　其他单位任职情况：除去“在股东单位任职情况”，在其他单位任职的情况，在子公司任职的情况可以不写。

　　Q4：第四节公司员工情况“报告期末在职员工的数量合计”和“当期领取薪酬员工总人数”是否要保持一致？是否包括劳务派遣和外包工作人员呢？

　　A4：公司可自行确定内部统计口径，后续统计口径保持一致。有的公司采用统计口径如下，供参考。

　　报告期末在职员工的数量合计：截止报告期末12月31日在职的职工人数，不包括离职人员，在职职工以上市公司体系下缴纳社保人员为准。

　　当期领取薪酬员工总人数：报告期初至报告期末上市公司体系下领取薪酬员工总人数，包括报告期内离职的职工。（注：沪市上市公司年度报告没有“当期领取薪酬员工总人数”这一数据）

　　A1：重点排污单位的评判标准可参考《重点排污单位名录管理规定（试行）》，当地的环保部门也会公示重点排污单位。

　　Q2：年度报告第五节巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况是否一定要披露呢？

　　A2: 根据新修订的年度报告格式准则，监管鼓励公司积极披露报告期内巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况。睿信君建议公司根据实际情况进行披露。

　　Q1：公司2021年年初上市，leyu乐鱼体育官方网站“第六节——聘任、解聘会计师事务所情况”会计师事务所审计服务的连续年限是否要包括上市前的服务年限？

　　A1：从定期报告系统校验“年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算”，可知公司上市前审计机构连续服务时限也是要一并计算。

　　举个例子：公司2021年上市，招股说明书披露显示近三年（2020年、2019年、2018年）财务数据由同一家会计师事务所出具，且2017年该会计师事务所未提供审计服务，则此处审计服务的连续年限为4年。如果2017年以前（含2017年）该会计师事务所也为公司提供过审计服务，则也要相应统计进连续服务年限。

　　Q2：如公司报告期年审和再融资事项会计师事务所是同一家，会计师事务所的报酬是否需要包含再融资项目收费，还是说仅写年审收费？

　　A2：此处如未特别指明，一般是指会计师事务所年审费用。有公司会在下方额外说明再融资事项审计费用，参考案例如下：

　　案例：XBGF，《2020年年度报告》中境内会计师事务所报酬仅统计年审费用，非公发费用和内审费用在下面额外说明。

　　A3：1、对于上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，在此处单独列示案件进展情况；

　　案例2：JLY，对于未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼，分为公司原告/仲裁申请人和被告/仲裁被申请人两类汇总表示

　　Q4：年度报告“第六节——租赁情况”怎么写？是否每一笔租赁事项都要列示？

　　A4：根据定期系统校验“此处披露在报告内发生或以前报告期发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产事项概述”，可知租赁情况说明处可以简要概述租赁情况，如果有单个租赁项目为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目，还应单独列示。参考案例如下：

　　A5：此处填写“该类委托理财单日最高余额”，即报告期内该类委托理财未到期余额合计数的最大值，而不是累计发生额。

　　Q1：公司2022年年初上市，那2021年年报部分“第七节——股份变动情况”处本次变动后数据是写上市前数据还是上市后数据呢？

　　A1：2021年年报填写的数据是截至12月31日的，公司报告期内未上市，股份变动情况写上市前的股份总数，限售股份变动情况选择不适用。参考案例如下：

　　案例：XHHC，2022年1月13日上市，本次发行前公司总股本为145,284,253股，公开发行股份48,428,100股。本次变动后写了上市前的股份总数，限售股份变动情况勾选不适用。

　　Q2：年报“第七节——证券发行与上市情况”内部职工股如何理解？内部董监高股权激励持股是否算内部职工股？

　　A2：内部职工股主要是公司内部职工作为投资者持有公司发行的股份，是我国股份制改革的历史产物，与我们现在的股权激励、员工持股计划不是同一种。若不是向内部职工定向募集，一般情况下董监高股权激励持股不属于内部职工股。

　　2021年3月18日公告了股权激励草案，激励对象为董事、高管、中层管理人员及其他激励人员，激励工具为第二类限制性股票，2021年5月17日为首次授予日。《2021年年度报告》现存的内部职工股情况勾选不适用。

　　2020年12月15日公告了股权激励草案，激励对象为董事、高管、其他核心技术人员，激励工具为二类限制性股票，首次授予日为2021年2月4日。《2020年年度报告》和《2021年年度报告》现存的内部职工股情况处勾选了不适用。

　　Q1：公司报告期内十月份披露了可转债预案，但是截至12月31日还在审核中，并未拿到批文，年报“第九节——债券相关情况”处是否可以勾选不适用？（注：因年报格式修订，章节顺序有所调整，该节不同年份次序有所不同）

　　A1：规则未明确要求，经查市场案例可知，上市公司报告期内只是披露了发行预案，还在监管审批阶段，并没有获得监管同意批文或者作出发行上市的动作，此情形可以在年度报告债券相关填不适用。

　　案例1：XYCZ，2020年5月22日披露可转换公司债券预案，2020年12月17日获得证监会同意注册批文，2021年1月20日发行可转债，《2020年年度报告》披露了可转债相关情况。leyu乐鱼体育官方网站

　　案例2：FRGF，2019年12月中旬发行可转债，2020年1月可转债上市，公司在2019年度报告勾选了不适用。后来出了年报补充更正公告，补充披露了可转债发行情况。

　　以上内容为本次年报编制实操相关问题总结，所有结论及建议仅供参考，请根据公司实际情况编制年度报告。